【推荐】ST珠江第七届监事会第十四次会议决议公告海南珠江管桩有限公司

证券代码：000505 200505 证券简称：*ST 珠江 *ST 珠江 B 公告编号：2016-056

海南珠江控股股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告（更正后）

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南珠江控股股份有限公司第七届监事会第十四次会议以现场方式于 2016 年 7 月 29

日召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事会主席张素玉主持。会议的召开符

合法律、法规及《公司章程》等有关规定。

本次监事会会议审议并经表决通过了如下议案和事项：

一、 审议通过《关于海南珠江控股股份有限公司符合重大资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大

资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司收购管理办

法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称

“《首发管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的

有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符

合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易整体方案

本次重大资产重组方案内容主要为：

1

（1）资产置换。公司以截至 2016 年 5 月 31 日（以下简称“基准日”）暂定价格为 59,959.84

万元的主要资产与部分负债（以下简称“置出资产”）与北京粮食集团有限责任公司（以下

简称“京粮集团”）持有的北京京粮股份有限公司（以下简称“标的公司”）股份中的等值部

分进行置换，京粮集团通过资产置换取得的置出资产将最终由其指定的第三方予以承接。

（2）非公开发行股份购买资产。标的公司 100%股份（以下简称“置入资产”）的价值

超过公司置出资产的部分（包括京粮集团持有标的公司扣除进行资产置换后的剩余股份，以

及标的公司其他股东持有的标的公司的股份），由公司以非公开发行股份的方式向京粮集团、

北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国

开金融”）、鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫牛基金”）

购买。

（3）向京粮集团非公开发行股份募集配套资金。为提高本次重大资产重组绩效，增强

公司盈利能力，公司拟向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过

6 亿元，且不超过本次置入资产交易价格的 100%。募集配套资金将用于标的公司研发中心项

目、渠道品牌建设项目及支付本次重大资产重组交易税费（含中介机构费用）和公司职工安

置费用等项目。

（以上重大资产重组方案内容合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

前述本次重大资产重组方案中资产置换及发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同

构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生

效；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响资

产置换及发行股份购买资产的实施。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2、资产置换

2.1 交易对方

公司资产置换的交易对方为京粮集团。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2.2 置出资产

本次交易的置出资产为公司截至基准日合法拥有的暂定价格为 59,959.84 万元的主要

资产及部分负债，其中股权类资产范围为海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司 100%

股权、北京九镈文化发展有限公司 100%股权、牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公

司 100%股权、海南珠江物业酒店管理有限公司 98%股权、湖北珠江房地产开发有限公司 89.2%

2

股权、河北正世清辉房地产开发有限公司 51%股权、三亚万嘉实业有限公司 40%股权、广州

珠江投资管理有限公司 9.4785%股权、海南珠江管桩有限公司 1.33%股权、海南省总商会 6.67%

股权、中网促科技投资有限公司 10%股权、海南华地珠江基础工程有限公司 1.07%股权、华

清新兴建筑工程管理（北京）有限公司 20%股权；非股权类资产范围为除货币资金、固定资

产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚万嘉酒店管理有限公司的

债权）外的全部非股权资产；负债范围为对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚

万嘉酒店管理有限公司的债务）。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2.3 置入资产

本次交易的置入资产为截至基准日京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛基金合计持有

的标的公司 100%股份。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2.4 资产置换方案

公司以置出资产（暂定价格为 59,959.84 万元）与京粮集团所持有的置入资产的等值部

分进行置换。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2.5 置出资产的预估作价情况

置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构对置出资产截至基准日的价值进

行整体评估并出具置出资产评估报告，以置出资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结

合公司的资产、负债情况由交易各方协商确定置出资产作价。

本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置出资产进行预估，并采用成本法预

估结果作为置出资产的预估价值。目前置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，

置出资产截至基准日的预估值为 59,959.84 万元。置出资产的评估价值最终以经国有资产监

督管理机构核准或备案的评估报告载明的评估价值为准

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