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TCL中环：TCL中环新能源科技股份有限公司收购报告书

2023-07-08

TCL中环

-3.01%

TCL 中环新能源科技股份有限公司

收购报告书

上市公司全称：TCL中环新能源科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称（A 股）：TCL中环

股票代码（A 股）：002129

收购人：TCL科技集团股份有限公司

住所及通讯地址：广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL科技大厦

签署日期：2023 年 7 月

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人 TCL 科技集团股份有限公司及其一致行动人在 TCL中环新能源科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在 TCL 中环新能源科技股份有限公司拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人 TCL科技集团股份有限公司于 2023 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月30 日增持上市公司 A 股股份 5,455,648 股，增持后持股比例与一致行动人持股比例合计达到上市公司已发行总股本的 30.00%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次收购不触及要约收购。收购人本次收购无需取得有关主管部门的批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明.................................................................................................................... 1

目录 2

释义 5

第一节收购人及其一致行动人介绍 ....................................................................... 6

一、收购人及其一致行动人的基本情况................................................................ 6

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人........................................ 7

三、收购人和一致行动人控制的核心企业和核心业务情况................................ 8

四、收购人及其一致行动人业务发展及简要财务情况........................................ 9

五、收购人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项............ 9

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况.............. 10

七、收购人和一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况.................................................................................................................. 11

八、一致行动人最近五年内的任职经历.............................................................. 12

九、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系.................................. 13

第二节收购决定及收购目的 ................................................................................. 14

一、本次收购的目的.............................................................................................. 14

二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划........ 14

三、收购人就本次收购已履行的决策程序.......................................................... 14

第三节收购方式...................................................................................................... 15

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况.......................................... 15

二、本次收购的具体情况...................................................................................... 15

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况.................................................. 15

四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况.................................................. 15

第四节资金来源...................................................................................................... 16

第五节本次收购完成的后续计划 ......................................................................... 17

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整.......................................................................................................................... 17

二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划........................................................ 17

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划.............................. 17

四、对上市公司章程条款进行修改的计划.......................................................... 17

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.............................................. 17

六、对上市公司分红政策调整的计划.................................................................. 18

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................. 18

第六节本次收购对上市公司的影响分析 ............................................................. 19

一、对上市公司独立性的影响.............................................................................. 19

二、对上市公司同业竞争的影响.......................................................................... 19

三、对上市公司关联交易的影响.......................................................................... 20

第七节与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 22

一、与上市公司及其子公司之间的交易.............................................................. 22

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.............................. 22

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......... 22

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.................................................................................................................................. 22

第八节前六个月买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 23

一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况.............................................. 23

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况.......................................................................................................................... 23

第九节收购人及一致行动人的财务资料 ............................................................. 24

一、收购人 TCL科技的财务资料 ........................................................................ 24

二、一致行动人 TCL科技（天津）财务资料 .................................................... 24

第十节其他重大事项.............................................................................................. 29

第十一节备查文件 ................................................................................................... 30

一、备查文件目录.................................................................................................. 30

二、备查地点.......................................................................................................... 31

收购人声明.................................................................................................................. 32

一致行动人声明.......................................................................................................... 33

财务顾问声明.............................................................................................................. 41

律师声明...................................................................................................................... 43

收购报告书附表.......................................................................................................... 53

释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

收购人、TCL 科技指 TCL 科技集团股份有限公司

TCL 科技（天津）指 TCL 科技集团（天津）有限公司

上市公司、TCL 中环指 TCL 中环新能源科技股份有限公司

本次收购指

TCL 科技通过证券交易所系统以集中竞价交易方式增持上市公司 A股股票，增持完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例达到 30.00%的行为

本报告书指《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书》

财务顾问指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

九天联成指宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）

深交所指深圳证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

A股、股指人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）收购人及其一致行动人 TCL 科技（天津）

1、TCL 科技

公司名称 TCL 科技集团股份有限公司

住所广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦

法定代表人李东生

注册资本 18,779,080,767 元

社会统一信用代码 91441300195971850Y

公司类型其他股份有限公司（上市）

经营范围

研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 1982 年 3 月 11 日

经营期限 1982 年 3 月 11 日至无固定期限

通讯地址广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦

联系电话 0755-33311666

2、TCL 科技（天津）

公司名称 TCL 科技集团（天津）有限公司

住所天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C2 座 12 层

法定代表人秦克景

注册资本 350,000 万人民币

社会统一信用代码 91120000103069027P

公司类型有限责任公司（法人独资）

经营范围

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询;土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期 1998 年 4 月 15 日

经营期限 1998 年 4 月 15 日至 2048 年 4 月 14 日

通讯地址天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C2 座 12 层

联系电话 022-23689877

（二）其他一致行动人

姓名性别国籍身份证号码住所

是否取得其他国家或地区的永久居留权

李东生男中国 4425011957********

广东省惠州市惠城区****

否

沈浩平男中国 1201021962******** 天津市南开区**** 否

黎健女中国 4328221972********

广东省广州市黄埔区****

否

闫晓林男中国 6103211966********

广东省深圳市南山区****

否

潘薇女中国 3401111970********

广东省深圳市南山区****

否

秦克景男中国 1201041965******** 天津市和平区**** 否

净春梅女中国 6103021974********

广东省深圳市宝安区****

否

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，TCL科技不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人；李东生与九天联成因签署《一致行动协议》成为一致行动人，合计持有收购人 1,264,053,189 股，对应持有收购人 6.73%股份，为收购人第一大股东。TCL科技（天津）由 TCL科技 100%持股，其控股股东为 TCL 科技。

收购人及其一致行动人股权控制关系如下图所示：

三、收购人和一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

（一）TCL 科技及其一致行动人 TCL 科技（天津）控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除 TCL中环外，TCL科技及一致行动人 TCL科技（天津）控制的主要企业情况如下：

序号公司名称注册资本持股情况主营业务

TCL 华星光电技术有限公司

330.81 亿元

TCL 科技直接持有79.17%

半导体显示产品研发、生产及销售

天津普林电路股份有限公司

2.46 亿元

TCL 科技通过TCL 科技（天津）及 TCL 科技（天津）的子公司合计持股 29.50%

印制电路板（PCB）的研发、生产及销售

翰林汇信息产业股份有限公司

4.12 亿元

TCL 科技直接持股66.46%

ICT 产品分销、数字化零售和综合服务业务

（二）其他一致行动人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除 TCL科技（天津）以外的其他一致行动人控制的主要企业情况如下：

序号公司名称注册资本持股情况主营业务

TCL 实业控股股份有限公司

32.25 亿元

李东生控制的宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙）直智能终端业务，主要涵盖显示、智能连接、白电及家庭互联网等全品李东生与九天联成

TCL科技

93.27%

其他股东

6.73%

TCL科技（天津）

100%

序号公司名称注册资本持股情况主营业务

接持股 32.34% 类智能消费电子产品及服务，及环保、产业园运营、智能制造等其他业务

四、收购人及其一致行动人业务发展及简要财务情况

收购人 TCL科技以半导体显示业务、新能源光伏及半导体材料业务为核心主业，其最近三年的主要财务数据和财务指标如下：

单位：亿元

项目 2022 年度/2022年末 2021 年度/2021年末 2020 年度/2020年末

总资产 3,599.96 3,087.33 2,579.08

所有者权益 1,321.39 1,196.45 900.57

营业收入 1,665.53 1,635.41 766.77

净利润 17.88 149.59 50.65

资产负债率 63.29% 61.25% 65.08%

注：2020-2022 年度/末的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为合并报表口径。

收购人一致行动人 TCL科技（天津）为投资平台，其最近三年的主要财务数据和财务指标如下：

单位：亿元

项目 2022 年度/2022年末 2021 年度/2021年末 2020 年度/2020年末

总资产 68.79 47.37 32.14

所有者权益 39.51 39.40 15.78

营业收入 0.01 0.01 2.49

净利润 -0.11 -0.55 -5.32

资产负债率 42.56% 16.82% 50.90%

注：2020-2022 年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体报表口径。

五、收购人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，TCL科技的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

序号姓名职务国籍长期居住地

是否取得其他国家或者地区的居留权

1 李东生董事长、CEO 中国广东否

2 梁伟华副董事长中国广东否

3 王成董事、COO 中国广东否

4 沈浩平董事、高级副总裁中国天津否

5 廖骞

董事、董事会秘书、高级副总裁

中国广东否

6 赵军董事、高级副总裁中国广东否

7 林枫董事中国湖北否

8 干勇独立董事中国北京否

9 陈十一独立董事中国广东否

10 万良勇独立董事中国广东否

11 刘薰词独立董事中国广东否

12 何卓辉监事会主席中国广东否

13 邱海燕监事中国广东否

14 毛天祥职工代表监事中国广东否

15 黎健 CFO 中国广东否

16 闫晓林高级副总裁、CTO 中国广东否

截至本报告书签署日，TCL科技（天津）的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

序号姓名职务国籍长期居住地

是否取得其他国家或者地区的居留权

1 王成董事长中国广东否

2 秦克景经理、董事中国天津否

3 廖骞董事中国广东否

序号姓名职务国籍长期居住地

是否取得其他国家或者地区的居留权

4 左斌董事中国天津否

5 徐荦荦董事中国广东否

6 毛天祥监事会主席中国广东否

7 净春梅监事中国广东否

8 张晓梅监事中国天津否

上述人员中，王成、徐荦荦因原任职的公司在收购项目中未按规定履行报告、公告义务，未按规定履行发出收购要约义务等行为，广东证监局于 2023 年 1 月18 日对王成和徐荦荦给予警告，并分别处以 100 万元罚款。除前述情形外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人 TCL科技（天津）上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人和一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人 TCL 科技无控股股东。除持有 TCL 中环外，收购人和一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况如下：

序号

公司名称公司性质上市交易场所股票代码

拥有权益主体

1 天津普林电路股份有限公司上市公司深圳证券交易所 002134.SZ TCL 科技

无锡帝科电子材料股份有限公司

上市公司深圳证券交易所 300842.SZ TCL 科技

3 华显光电技术控股有限公司上市公司香港联合交易所 0334.HK TCL 科技

Maxeon Solar Technologies,

Ltd.

上市公司

美国纳斯达克证券交易所

MAXN.O TCL 科技

5 上海银行股份有限公司

上市公司、金融机构

上海证券交易所 601229.SH TCL 科技

6 TCL 科技集团财务有限公司金融机构 - - TCL 科技

7 湖北消费金融股份有限公司金融机构 - - TCL 科技

序号

公司名称公司性质上市交易场所股票代码

拥有权益主体

8 广东奥马电器股份有限公司上市公司深圳证券交易所 002668.SZ 李东生

9 TCL 电子控股有限公司上市公司香港联合交易所 1070.HK 李东生

八、一致行动人最近五年内的任职经历

截至本报告书签署日，自然人一致行动人最近五年内的主要职业、职务情况如下：

公司名称注册地人员职务任职起止时间主营业务

是否存在产权关系

TCL 科技惠州

李东生

董事长 2002 年 4 月至今

半导体显示、新能源光伏及半导体材料

是

CEO 2005 年 6 月至今

沈浩平

董事、高级副总裁

2020 年 11 月至今否

黎健 CFO 2021 年 8 月至今是

闫晓林

高级副总裁

2014 年 9 月至今

是

CTO 2012 年 12 月至今

TCL 科技集团财务有限公司

惠州黎健董事长 2019 年 7 月至今金融服务否

TCL 科技（天津）

天津

秦克景

经理、董事

2017 年 12 月至今

投资平台否

净春梅监事 2021 年 2 月至今

天津普林电路股份有限公司

天津秦克景董事长 2020 年 11 月至今

印制电路板（PCB）的研发、生产及销售

否

TCL 中环天津

李东生董事长 2020 年 10 月至今新能源光伏硅片、光伏电池及组件、其他硅材料及高效光伏电站项目开发及运营

是

沈浩平

副董事长 2020 年 10 月至今

是

总经理 2018 年 7 月至今

黎健董事 2023 年 4 月至今是

公司名称注册地人员职务任职起止时间主营业务

是否存在产权关系

TCL 实业控股股份有限公司

惠州李东生董事长 2018 年 9 月至今

智能终端业务，覆盖全品类智能消费电子产品及服务

是

九、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系

TCL科技持有 TCL科技（天津）100%股权，李东生、沈浩平、黎健、闫晓林在 TCL科技担任董事或高级管理人员职务，秦克景、净春梅在 TCL科技（天津）担任董事、高级管理人员或监事职务，潘薇为闫晓林配偶。根据《收购办法》第八十三条规定，TCL 科技（天津）及前述持有 TCL 中环股份的自然人为收购人的一致行动人。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人 TCL科技聚焦于泛半导体产业发展，在半导体显示、新能源光伏和半导体材料产业已建立相对竞争优势，子公司 TCL 中环致力于成为全球新能源光伏行业的领先者。

收购人基于对新能源光伏和半导体材料产业的机遇判断和业务战略，以及对TCL 中环竞争优势的信心，本次通过证券交易所系统以集中竞价交易方式增持TCL中环至 30.00%的持股比例，以把握和共享上市公司长期价值增长。

二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，若拟进一步增持或者处置已拥有上市公司权益的，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

收购人承诺，在本次权益变动完成后 18 个月内，不转让所持的上市公司股份。

三、收购人就本次收购已履行的决策程序

2023 年 6 月 27 日，TCL科技 CEO 作出决定，同意本次收购。

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购前后，收购人及其一致行动人拥有上市公司权益情况如下：

股东名称

本次收购前本次收购后

持股数量（股）比例（%）持股数量（股）比例（%）

TCL 科技 97,544,185 2.41% 102,999,833 2.55%

TCL 科技（天津） 1,106,278,267 27.37% 1,106,278,267 27.37%

其他一致行动人 3,523,629 0.09% 3,523,629 0.09%

合计 1,207,346,081 29.87% 1,212,801,729 30.00%

注：表格中合计数与所列数值总和不符为四舍五入所致

二、本次收购的具体情况

2023 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月 30 日，TCL科技通过证券交易所系统以集中竞价交易方式增持 TCL中环 A 股股份 5,455,648 股，增持均价 32.46 元/股，占上市公司总股本 0.13%。

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通 A 股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人持有的 TCL中环股票不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。

第四节资金来源

收购人于 2023 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月 30 日，通过证券交易所系统以集中竞价交易方式增持 TCL中环 A 股股份 5,455,648 股，增持均价 32.46 元/股，占上市公司总股本的 0.13%，涉及金额为 17,708.05 万元。

本次收购中，收购人 TCL科技支付的收购价款全部来源于自有资金。本次收购所涉资金未直接或间接来源于 TCL中环及其关联方（除收购人外），亦不存在直接或间接来源于借贷。

收购人承诺：

“本次收购所需资金将全部来源于 TCL 科技自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定。

TCL 科技收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司关联方（除 TCL 科技外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

第五节本次收购完成的后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第六节本次收购对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，法人治理结构完善，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

TCL科技已出具承诺如下：“本企业保证本企业及本企业控制的企业不影响TCL 中环新能源科技股份有限公司（‘TCL 中环’、‘上市公司’）独立性，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益，不违法违规利用上市公司为本企业或本企业控制的企业提供担保，不违法违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。上述承诺于本企业控制 TCL 中环期间持续有效。如因本企业或本企业控制的企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，上市公司控股股东为 TCL 科技；本次收购后，上市公司控股股东仍为 TCL科技。本次收购不会对上市公司同业竞争构成影响。

为避免同业竞争，TCL科技出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：

1、本企业及本企业控制的企业与 TCL中环及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

2、本企业将采取积极措施避免发生与 TCL中环及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与 TCL 中环

及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如本企业及本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与 TCL中环及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业将在条件许可的前提下，以有利于 TCL 中环的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给 TCL中环或其附属企业。

4、如果因本企业投资需要或 TCL中环业务发展，而导致本企业及本企业控制的企业的业务与 TCL 中环的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本企业及本企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。

5、在作为 TCL中环控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本企业违反前述承诺将对 TCL 中环因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。

三、对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况

本次收购前，收购人及其一致行动人为上市公司关联方，收购人及其一致行动人及其控制的企业与上市公司存在一定的关联交易，主要包括采购原材料及接受劳务、销售产品及提供劳务等。该等关联交易的具体情况参见上市公司相关公告。

本次收购后，收购人及其一致行动人及其控制的企业与上市公司之间原有的采购原材料及接受劳务、销售产品及提供劳务等关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。

（二）规范与上市公司关联交易的安排

截至本报告书签署日，TCL中环已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，TCL科技承诺如下：

1、本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与 TCL中环及其附属企业

之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业与TCL 中环及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移 TCL中环的资金、利润，保证不利用关联交易损害 TCL中环及其股东的合法权益。

3、本企业及本企业控制的企业将不会要求 TCL中环及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

4、在作为 TCL中环控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本企业违反前述承诺将对 TCL 中环因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，亦不存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。

第八节前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

收购人及其一致行动人本次权益变动前 6 个月内存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：

主体月份股票种类交易类型数量（股）

闫晓林 2023-04 无限售流通股买入 12,000

潘薇

2023-04 无限售流通股买入 30,000

2023-05 无限售流通股买入 3,000

秦克景 2023-04 无限售流通股买入 900

净春梅

2023-03 无限售流通股卖出 3,200

2023-06

无限售流通股买入 2,200

无限售流通股卖出 1,600

上述人员已说明如下：“本人在上述股票买卖期间，从未知悉或者探知任何有关本次权益变动事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议，本人对上市公司股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次权益变动内容和相关信息，对上市公司股票的交易行为系根据市场公开信息判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

除本报告本节之“一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况”的情形外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次权益变动前 6 个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。

第九节收购人及一致行动人的财务资料

一、收购人 TCL 科技的财务资料

（一）最近三年财务报表

收购人 TCL 科技为上市公司（股票代码：000100.SZ），其最近三年财务报表详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告内容，具体公告时间分别为 2021年 3 月 11 日、2022 年 4 月 28 日、2023 年 3 月 31 日。

（二）财务会计报告审计意见的主要内容

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 TCL 科技 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2021]000688 号、大华审字[2022]000588 号、大华审字[2023]002888 号无保留意见的审计报告。

（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

TCL科技 2022 年度采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“11、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。

根据 TCL科技 2020-2022 年度审计报告，TCL科技除法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2020 年度、2021 年度审计报告所采用的会计制度及主要政策与 2022 年度一致。

二、一致行动人 TCL 科技（天津）财务资料

（一）最近三年财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日

货币资金 1,729,359.11 73,692,772.91 11,091,710.41

交易性金融资产 - - 177,300,000.00

项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日

预付款项 144,682.19 184,574.48 -

其他应收款 536,669,576.59 218,220,276.72 5,668,960.51

其他流动资产 1,250,190.98 1,124,751.55 -

流动资产合计 539,793,808.87 293,222,375.66 194,060,670.92

长期股权投资 6,200,999,030.66 3,831,282,205.92 2,240,401,088.12

其他权益工具投资 102,431,427.17 555,700,584.36 737,169,453.23

固定资产 2,722,510.50 3,429,575.32 1,383,803.84

在建工程 - 86,206.90 3,190,839.17

无形资产 60,715.46 1,474,612.18 3,315,521.28

长期待摊费用 4,711,270.55 7,607,958.08 -

递延所得税资产 29,003,417.12 44,556,191.43 34,434,683.26

非流动资产合计 6,339,928,371.46 4,444,137,334.19 3,019,895,388.90

资产合计 6,879,722,180.33 4,737,359,709.85 3,213,956,059.82

应付职工薪酬 4,261,690.74 7,991,996.73 6,626,310.49

应交税费 272,216.05 73,682.90 47,405,880.41

其他应付款 1,979,741,685.05 744,235,033.48 704,915,200.85

一年内到期的非流动负债 - - 800,000,000.00

流动负债合计 1,984,275,591.84 752,300,713.11 1,558,947,391.75

长期借款 901,044,999.99 - -

长期应付职工薪酬 3,678,219.41 3,866,762.23 4,389,656.62

预计负债 39,929,438.60 39,929,438.60 43,835,438.60

递延所得税负债 - 1,137,504.75 28,501,182.56

非流动负债合计 944,652,658.00 44,933,705.58 76,726,277.78

负债合计 2,928,928,249.84 797,234,418.69 1,635,673,669.53

实收资本 3,500,000,000.00 3,500,000,000.00 1,000,000,000.00

资本公积 51,410,973.62 51,410,973.62 51,410,973.62

其他综合收益 -2,718,429.53 -37,766,561.63 74,707,077.67

盈余公积 478,007,574.17 478,007,574.17 478,007,574.17

未分配利润 -75,906,187.77 -51,526,695.00 -25,843,235.17

所有者权益合计 3,950,793,930.49 3,940,125,291.16 1,578,282,390.29

项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日

负债和所有者权益合计 6,879,722,180.33 4,737,359,709.85 3,213,956,059.82

2、利润表

单位：元

项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度

一、营业总收入 1,026,608.89 605,344.31 248,909,762.20

二、营业总成本 126,822,112.32 117,385,623.91 130,148,949.85

其中：营业成本 - - -

税金及附加 296,793.27 651,853.13 10,644,033.38

管理费用 21,450,169.83 29,911,667.81 78,149,869.14

财务费用 105,075,149.22 86,822,102.97 41,355,047.33

加：资产减值损失 -9,251,220.87 - -156,303,232.88

信用减值损失 20,181,456.28 -3,881,891.58 -671,349,453.90

其他收益 - 100,751.41 31,325.44

投资收益 100,766,451.61 65,784,835.23 85,659,999.82

资产处置收益 14,898.00 -383,659.92 -

三、营业利润 -14,083,918.41 -55,160,244.46 -623,200,549.17

加：营业外收入 5,983,445.24 581,610.00 2,742,273.22

减：营业外支出 86,206.90 1,321.02 48,177,979.20

四、利润总额 -8,186,680.07 -54,579,955.48 -668,636,255.15

减：所得税费用 2,732,558.85 81,561.32 -136,739,844.32

五、净利润 -10,919,238.92 -54,661,516.80 -531,896,410.83

持续经营净利润 -10,919,238.92 -54,661,516.80 -531,896,410.83

终止经营净利润 - - -

六、其他综合收益的税后净额

24,952,941.70 -77,240,359.08 20,445,193.65

七、综合收益总额 14,033,702.78 -131,901,875.88 -511,451,217.18

3、现金流量表

单位：元

项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度

一、经营活动产生现金流量 - - -

项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 1,085,845.92 586,200.00 -

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 4,316,953.68 161,875,808.26 156,195,603.08

经营活动现金流入小计 5,402,799.60 162,462,008.26 156,195,603.08

购买商品、接受劳务支付的现金 - - -

支付给职工以及为职工支付的现金 15,457,689.84 18,756,802.44 30,636,681.76

支付的各项税费 62,052.10 47,311,282.58 33,268,360.58

支付其他与经营活动有关的资金 27,238,575.66 274,991,906.14 272,162,069.69

经营活动现金流出小计 42,758,317.60 341,059,991.16 336,067,112.03

经营活动产生的现金流量净额 -37,355,518.00 -178,597,982.90 -179,871,508.95

二、投资活动产生的现金流量 - - -

收回投资收到的现金 145,961,923.85 237,782,073.46 -

取得投资收益收到的现金 97,644,810.50 68,533,614.36 71,317,985.25

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

- 207,000.00 -

收到其他与投资活动有关的现金 146,467,582.76 109,531,255.88 522,637,529.52

投资活动现金流入小计 390,074,317.11 416,053,943.70 593,955,514.77

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

1,322,239.78 9,731,631.34 108,995.73

投资支付的现金 2,378,968,045.61 1,593,629,896.93 259,640,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

- - -

支付其他与投资活动有关的现金 99,022,237.95 248,029,078.79 290,000,000.00

投资活动现金流出小计 2,479,312,523.34 1,851,390,607.06 549,748,995.73

投资活动产生的现金流量净额 -2,089,238,206.23 -1,435,336,663.36 44,206,519.04

三、筹资活动产生的现金流量 - - -

吸收投资收到的现金 - 2,500,000,000.00 -

取得借款所收到的现金 5,200,000,000.00 - 180,000,000.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,690,000,000.00 357,364.58

筹资活动现金流入小计 5,200,000,000.00 5,190,000,000.00 180,357,364.58

偿还债务所支付的现金 3,040,000,000.00 800,000,000.00 -

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

106,114,983.46 122,664,291.24 47,200,000.00

项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度

支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,590,800,000.00 75,450.00

筹资活动现金流出小计 3,146,114,983.46 3,513,464,291.24 47,275,450.00

筹资活动产生的现金流量净额 2,053,885,016.54 1,676,535,708.76 133,081,914.58

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

- - -

五、现金及现金等价物净增加额 -72,708,707.69 62,601,062.50 -2,583,075.33

加：期初现金及现金等价物余额 73,692,772.91 11,091,710.41 13,674,785.74

六、期末现金即现金等价物余额 984,065.22 73,692,772.91 11,091,710.41

（二）财务会计报告审计意见的主要内容

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 TCL 科技（天津）2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2021]14637 号、天职业字[2022]8445 号、天职业字[2023]12804 号无保留意见的审计报告。

（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

TCL科技（天津）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件之“11、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。

根据 TCL科技（天津）2020-2022 年度审计报告，TCL科技（天津）除法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2020年度、2021 年度审计报告所采用的会计制度及主要政策与 2022 年度一致。

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人已按照《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节备查文件

一、备查文件目录

1、收购人及其一致行动人工商营业执照、身份证明文件；

2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

3、收购人关于本次收购的内部决策文件；

4、收购人关于本次收购所需资金来源的承诺函；

5、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间的相关交易文件；

6、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

7、收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属名单及在本次收购事实发生之日起前 6个月内持有或买卖该上市公司股份的证明文件；

8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股份、收购人股份的证明文件；

9、收购人关于本次收购的相关承诺函；

10、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告；

12、财务顾问报告；

13、法律意见书；

14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：TCL科技集团股份有限公司（盖章）

法定代表人：

李东生

签署日期：2023 年 7 月 7 日

一致行动人声明

一致行动人：TCL科技集团（天津）有限公司（盖章）

法定代表人：

秦克景

签署日期：2023 年 7 月 7 日

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

李东生

签署日期：2023 年 7 月 7 日

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

沈浩平

签署日期：2023 年 7 月 7 日

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

黎健

签署日期：2023 年 7 月 7 日

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

闫晓林

签署日期：2023 年 7 月 7 日

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

潘薇

签署日期：2023 年 7 月 7 日

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

秦克景

签署日期：2023 年 7 月 7 日

一致行动人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

净春梅

签署日期：2023 年 7 月 7 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

张剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

签署日期：2023 年 7 月 7 日

财务顾问声明

财务顾问主办人：

任成夏泽童

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

签署日期：2023 年 7 月 7 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽______________

经办律师：王莹_____________

欧阳紫琪_____________

2023 年 7 月 7 日