中国中车股份有限公司下属子公司对外投资涉及的关联交易事项公告-中国北方机车车辆工业集团公司

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2019-042

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易金额为人民币5.87亿元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

无锡PPP项目相关正式的投资协议、股东协议、PPP项目合同尚未签署，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中车建设工程有限公司、苏州中车建设工程有限公司，下属控股子公司株洲中车时代电气股份有限公司与公司控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”，为联合体牵头人）、中车集团下属全资子公司中车轨道交通建设投资有限公司、中车集团下属参股公司中车（北京）城市发展股权投资基金管理有限公司共6家主体组成联合体（以下简称“联合体”）投标无锡至江阴城际轨道交通工程PPP项目（以下简称“无锡PPP项目”），并于2019年10月8日中标。

无锡PPP项目合作期限为29.5年（其中建设期为4.5年，运营期25年），总投资金额为人民币139.85亿元。项目资本金为人民币55.94亿元（占项目总投资金额的40%），其中：政府出资代表无锡地铁集团有限公司、江阴市新国联投资发展有限公司出资20%（其中：无锡地铁集团有限公司代表无锡市政府出资20%，江阴市新国联投资发展有限公司代表江阴市政府出资80%），联合体出资80%（其中：中车属全资子公司中车建设工程有限公司、苏州中车建设工程有限公司，下属控股子公司株洲中车时代电气股份有限公司合计出资10.48%，约人民币5.87亿元）。

联合体与政府出资代表无锡地铁集团有限公司、江阴市新国联投资发展有限公司拟设立项目公司负责完成无锡PPP项目的投融资、建设、运营、维护及移交。项目公司的注册资本为人民币8亿元，中车建设工程有限公司、苏州中车建设工程有限公司，株洲中车时代电气股份有限公司、中车集团、中车轨道交通建设投资有限公司、中车（北京）城市发展股权投资基金管理有限公司分别持有项目公司5.48%、1%、4%、0.1%、2.4%及67.02%的股权。

由于中车集团系公司控股股东，中车轨道交通建设投资有限公司系中车集团下属全资子公司，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、中车集团

中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。

2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资金为人民币2,300,000万元。

2017年9月，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》（国资改革﹝2017﹞1015号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为刘化龙，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。

中车集团截至2018年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为人民币398,473,449,793.89元、人民币150,753,575,388.34元，2018年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为人民币229,350,951,733.12元、人民币9,605,294,245.37元。

2、中车轨道交通建设投资有限公司

中车轨道交通建设投资有限公司系中车集团下属全资子公司。中车轨道交通建设投资有限公司住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为张洪权，注册资金为人民币110,000万，企业性质为有限责任公司（法人独资），主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

中车轨道交通建设投资有限公司截至2018年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为人民币2,413,620,110.45元、人民币1,108,349,577.27元，2018年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为人民币811,152.24元、人民币266,997.28元。

三、关联交易的基本情况及关联交易协议的主要内容

1、交易的名称和类别

本次关联交易系与关联方共同对外投资。公司下属全资子公司中车建设工程有限公司、苏州中车建设工程有限公司，下属控股子公司株洲中车时代电气股份有限公司与公司关联方控股股东中车集团及其下属全资子公司中车轨道交通建设投资有限公司共同参与投资无锡PPP项目。

2、关联交易协议的主要内容

无锡PPP项目正式的投资协议、股东协议、PPP项目合同尚未签署，公司将在相关具体事项明确并签署正式协议后及时履行披露义务。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次对外投资符合公司发展战略，有利于扩大公司业务规模，有利于加快形成机电集成能力、工程总包能力和具有“中车”特色的运营服务能力。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2019年10月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于中车建工、时代电气、苏州建工参股设立无锡至江阴城际轨道交通工程PPP项目SPV公司涉及关联交易事项的议案》。公司董事会成员7人，实到董事6人，执行董事、总裁孙永才先生因其他公务未能出席现场会议，委托执行董事徐宗祥先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：公司下属子公司与中车集团有限公司及其下属全资子公司共同投资设立项目公司符合公司战略发展需要，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易。

六、风险提示

无锡PPP项目正式的投资协议、股东协议、PPP项目合同尚未签署，公司将严格按照相关法律法规的规定，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、中国中车股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。

2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。

3、中国中车股份有限公司独立董事意见。

特此公告。

中国中车股份有限公司

董事会

2019年10月30日

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