中国中车股份有限公司关于公司及下属上市公司购买理财产品的公告-北京北车投资租赁有限公司招聘

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2021-012

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开了第二届董事会二十七次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的议案》。为进一步提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用总额不超过人民币200亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），在该额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁具体实施理财相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过日起至下一年年度董事会召开之日有效。具体情况如下：

一、概述

1、目的

为进一步提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用公司自有资金人民币200亿元购买低风险理财产品。

2、资金来源及金额

公司使用总额度不超过人民币200亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及其衍生产品）。在该额度内，资金可以滚动使用。

3、实施方式

购买理财产品仅由公司本部以及下属上市公司等资金归集有障碍的下属企业进行，公司董事会授权公司总裁在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

4、决议有效期

本次购买理财产品的人民币200亿元额度自公司董事会审议通过相关议案之日起至下一年年度董事会召开之日有效。

二、相关风险的内部控制

公司购买的理财产品风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全以及相关交易条款公平合理。

三、对公司的影响

公司最近一年的相关财务数据具体如下：

单位：人民币千元

1、公司利用部分闲置资金购买低风险理财产品，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不影响公司正常的生产经营，并能够提高公司暂时闲置的资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合股东整体利益。

2、截至2020年12月31日，公司货币资金为人民币3,349,235.9万元，本次使用购买委托理财产品金额为人民币200亿元，占公司最近一年期末货币资金的比例为59.72%。

3、公司严格按照企业会计准则就自有资金委托理财进行会计处理。

四、风险提示

尽管公司购买的委托理财产品风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资因市场波动而影响收益。

五、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见：在保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，公司使用总额不超过人民币200亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司使用总额不超过人民币200亿元的自有资金用于购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

单位：人民币万元

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

2021年3月30日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2021-013

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

日常关联交易公告

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。

● 本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为，该等关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

● 提请投资者注意的其他事项：无。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）之间的关联交易往来，公司需与中车集团签署产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议。

为便于中车财务有限公司（以下简称“财务公司”）为中车集团提供金融服务并规范财务公司与中车集团之间的关联交易往来，财务公司需与中车集团签署金融服务框架协议，并依据协议向中车集团提供存款、信贷及经原中国银行业监督管理委员会（现已更名为“中国银行保险监督管理委员会”，下同）批准的可从事的其他金融服务。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2021年3月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》、《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》。会议应到董事6人，实到董事6人。在审议该议案时，2名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》、《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司独立董事对《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

公司独立董事对《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中车集团提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定；本项关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、产品和服务互供框架协议项下的日常关联交易

单位：人民币万元

2019年、2020年实际发生额均小于预计金额，主要原因是中车集团的相关业务平台正在逐步形成，业务规模拓展进度晚于预期，以及公司对与中车集团之间的关联交易进行严格控制所致。

2、房屋租赁框架协议下的日常关联交易

3、金融服务框架协议项下的日常关联交易

单位：人民币亿元

2019年、2020年实际发生额小于预计金额，主要原因是中车集团的相关业务平台正在逐步形成，业务规模拓展进度晚于预期，以及公司对与中车集团之间的关联交易进行严格控制所致。

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

2、房屋租赁框架协议项下的日常关联交易

1）存款服务：在协议有效期内，中车集团于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元（2022年度）、人民币210亿元（2023年度）、人民币220亿元（2024年度）。

2）信贷服务：在协议有效期内，中车集团自财务公司获得的最高信贷额度分别为不超过人民币150亿元（2022年度）、人民币160亿元（2023年度）、人民币170亿元（2024年度）。

3）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司为中车集团提供其他金融服务每年所收取的服务费用不超过人民币0.22亿元（2022年度）、人民币0.23亿元（2023年度）、人民币0.24亿元（2024年度）。

财务公司与中车集团信贷服务的上限增加，主要为适应中车集团的业务发展，财务公司向中车集团提供的信贷业务将大幅增加。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。

2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

2017年9月，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》（国资改革﹝2017﹞1015号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为孙永才，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。

中车集团截至2020年9月30日的总资产、净资产分别为人民币489,756,372,367.23元、人民币169,098,943,787.65元，2020年前三季度的营业收入、净利润分别为人民币151,321,381,446.25元、人民币7,806,085,955.30元。

（二）与上市公司的关联关系

截至本公告披露日，中车集团合计持有公司14,690,076,450股股份（包括A股股份14,558,389,450股，H股股份131,687,000股），约占公司已发行股份总数的51.19%，为公司的控股股东。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司、财务公司与中车集团的前期同业关联交易执行情况良好，中车集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与中车集团于2021年3月30日签署了《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》、《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司房屋租赁框架协议》，财务公司与中车集团于2021年3月30日签署了《中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金融服务框架协议》。

（一）《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》的主要内容及定价依据

1、交易内容：公司向中车集团销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料、车辆、能源等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务；中车集团向公司销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务。

2、交易原则：

1）在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另一方获取产品和服务。

2）在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另一方提供产品和服务。

3）在一方与另一方进行的任何提供产品和服务的交易中，任何一方均不得：以较其向第三方提供产品和服务更差的条款向另一方提供该等产品和服务；以较其向第三方提供产品和服务更差的条款从另一方采购该等产品和服务。

4）产品和服务互供框架协议的签订并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于协议项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。

3、定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。

4、协议生效及有效期：在符合产品和服务互供框架协议有关约定的前提下，经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（二）《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司房屋租赁框架协议》的主要内容及定价依据

1、租赁房屋范围：公司与中车集团按照房屋租赁框架协议的约定将其各自拥有的房屋租赁给对方。

2、租金及税费：具体房屋的租金价格由双方根据市场价格协商确定；出租方负责办理租赁期间该租赁房屋的房屋税及其他法定税费的缴纳手续和承担有关税费。

3、协议生效及有效期：在符合房屋租赁框架协议有关约定的前提下，经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（三）《中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金融服务框架协议》的主要内容及定价依据

1、财务公司为中车集团及其各级成员单位（但不包括公司及其各级附属公司）提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、结售汇、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑、承销等服务）。

2、财务公司向中车集团支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构向中车集团或同等条件第三方吸收同种类存款所确定的利率。

3、财务公司向中车集团提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同种类业务规定的同期基准利率或费率确定，并应不低于同期银行业金融机构向中车集团或同等条件第三方办理同种类信贷业务所确定的利率或费率。

4、财务公司就提供其他金融服务向中车集团收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

5、协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司的日常生产经营；有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2021-008

第二届董事会第二十七次会议决议公告

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2021年3月15日以书面形式发出通知，于2021年3月30日以现场与通讯相结合的方式在北京召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

会议由董事孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于选举中国中车股份有限公司第二届董事会董事长的议案》。

同意选举孙永才先生为公司第二届董事会董事长，任期为自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。根据《中国中车股份有限公司章程》等公司制度规定，孙永才先生同时担任公司法定代表人、公司董事会战略委员会主席。

二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年年度报告的议案》。

详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2020年年度报告》。

三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度财务决算报告的议案》。

同意公司2020年度财务决算报表及附注内容。

董事会认为，公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2020年12月31日的合并财务状况和公司财务状况，以及2020年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度董事会工作报告的议案》。

五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度总裁工作报告的议案》。

六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年社会责任报告的议案》。

详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2020年社会责任报告》。

七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2021年度投资方案的议案》。

同意公司2021年度投资方案，全年安排固定资产、长期股权、金融性、PPP项目工程等四个方面的投资，由经营层落实具体投资项目并履行相关决策程序。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于<中国中车股份有限公司“十四五”发展战略纲要（草案）>的议案》。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于转让所持北京北车中铁轨道交通装备有限公司51%股权的议案》。

同意公司以非公开协议转让方式将其所持北京北车中铁轨道交通装备有限公司51%股权转让给中车投资租赁有限公司，转让完成后，北京北车中铁轨道交通装备有限公司成为中车投资租赁有限公司直接持股的控股子公司。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2021年度经营计划的议案》。

同意公司2021年度经营计划，保持公司经营业绩稳定并力争有所突破，由经营层负责主要经营目标的分解落实。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》。

同意提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（包括任何可转换或交换成A股及/或H股的债券、期权或其他衍生产品）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2020年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

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